Corte di Cassazione, Sezioni Unite n. 19750/2025 - Confermata condanna della Banca al pagamento di € 513.980.56 in favore di socio unico di società estinta

Sentenza giudiziaria: Lo Studio legale Corvino (Avv.ti Aldo, Antonio e Alessandro Corvino) ottiene l'enunciazione di un importante principio di diritto dalle Sezioni Unite della Suprema Corte di Cassazione: «L'estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche l'estinzione dei crediti della stessa, i quali costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia inequivocamente manifestato, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest'ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare: a tal fine, non risulta tuttavia sufficiente la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell'avvenuta rinunzia allo stesso, incombendo al debitore convenuto in giudizio dall'ex-socio, o nei confronti del quale quest'ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società, l'onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l'estinzione del credito'' Nella fattispecie la Corte d'appello, in totale riforma della sentenza di primo grado, aveva condannato l'istituto di credito al pagamento di € 513.980.56 in favore del nostro assistito, ex socio unico di una società a responsabilità limitata estintasi volontariamente nel corso del giudizio di primo grado senza che il credito potenziale derivante dal contenzioso pendente fosse indicato nel bilancio finale di liquidazione. Secondo la prospettazione dell'istituto di credito, accolta in primo grado dal Tribunale e poi riformata in appello, l'estinzione volontaria della società avrebbe dovuto essere interpretata come una rinuncia implicita ai crediti non iscritti in bilancio, da qualificarsi quali "mere pretese'', con conseguente impossibilità per dell'ex socio unico di ottenere la condanna al pagamento degli importi illegittimamente addebitati dalla Banca a vario titolo nel corso del rapporto di conto corrente intrattenuto con la Società correntista. Nel risolvere il contrasto interpretativo sorto anche presso la medesima Corte di Cassazione, quest'ultima nel suo massimo consesso ha aderito in toto alla tesi prospettata da noi prospettata, confermando la decisione della Corte territoriale e ponendo fine ad un dibattito dottrinale e giurisprudenziale particolarmente vivace e risalente. Da ciò consegue che è possibile per i soci di società cancellate dal registro imprese agire per il recupero di crediti (bancari e non) ancorché questi non siano stati indicati nel bilancio finale di liquidazione; circostanza quest'ultima di grandissimo interesse pratico visto che, in moltissimi casi, le società vengono chiuse senza che gli amministratori siano a conoscenza della potenziale recuperabilità di ingenti somme derivanti dai rapporti bancari intrattenuti dalla medesima società, non avendo dunque cognizione della (potenziale) esistenza del credito e conseguente impossibilità di indicarlo in bilancio. Ancorché non oggetto di rimessione la Corte ha espresso importanti principi anche in materia di diritto bancario con riferimento all'esperibilità delle azioni di rideterminazione del saldo e di indebito anche in costanza di conto corrente ancora aperto. Una grandissima soddisfazione che segue l'emozione dell'Udienza Pubblica celebratasi il 18.02 febbraio scorso.