Pubblicazione legale:
Tribunale di Triste: annullamento deliberazione assembleare di nomina del liquidatore.
Con sentenza n. 307/2025, pubblicata il 4 aprile 2025, il Tribunale di Trieste – Sezione Specializzata in Materia di Impresa – ha accolto integralmente la domanda promossa con il patrocinio dello studio legale Adalex, annullando una delibera assembleare societaria per gravi vizi procedurali. La pronuncia rappresenta un significativo successo giurisprudenziale in tema di diritto societario e tutela dei soci, confermando l’importanza del rispetto formale e sostanziale delle procedure di convocazione assembleare.
Il caso
Il ricorrente, socio di una società a responsabilità limitata in liquidazione, aveva contestato la validità della delibera assembleare con la quale, in data 22 novembre 2022, era stato revocato il precedente liquidatore e nominato un nuovo soggetto in sua sostituzione. A fondamento della propria impugnazione, il socio evidenziava il mancato rispetto delle disposizioni statutarie e normative relative alla convocazione dell’assemblea, nonché la violazione del proprio diritto di prelazione sull’acquisto delle quote, elemento aggravante dell’esclusione dalle decisioni societarie.
La decisione
Il Tribunale ha accolto in pieno la ricostruzione del ricorrente patrocinato da Adalex, ritenendo provato che egli non fosse stato informato dello svolgimento dell’assemblea, e che quindi non avesse potuto esercitare i propri diritti partecipativi. In base a un consolidato principio giurisprudenziale, ribadito anche nella sentenza in commento, in caso di contestazione da parte di un socio circa la mancata convocazione, è la società che ha l’onere di dimostrare l’effettiva e regolare comunicazione.
Secondo i giudici triestini, l’assenza assoluta di informazione determina la nullità della delibera ai sensi dell’art. 2479-ter, comma 3, del codice civile, configurandosi una lesione sostanziale del diritto del socio a partecipare al procedimento deliberativo. In tale ottica, l’annullamento della delibera risulta inevitabile, senza che fosse necessario esaminare ulteriori profili di invalidità pure dedotti nel ricorso.
Implicazioni e valore giuridico
La pronuncia ha notevole rilievo per gli operatori del diritto societario, riaffermando l’inviolabilità del diritto del socio ad essere informato e a partecipare all’assemblea. Non si tratta di meri formalismi: la corretta convocazione è presupposto essenziale per garantire la legittimità delle decisioni assunte e la tutela dei diritti dei singoli partecipanti alla compagine sociale.
Conclusioni
La sentenza del Tribunale di Trieste segna un’importante tappa nell'affermazione del principio secondo cui la trasparenza e la regolarità procedurale non possono mai essere sacrificate, neppure in presenza di assetti societari ristretti o in fase di liquidazione.
